艾德权程ESOP:股权和控制权哪个更重要，明显是后者!

2021-07-08 13:07:02 来源：外汇网特约作者：佚名

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　　随着黄光裕今年出狱，国美零售的股权之争终于画上了一个完满的句号。然而一场股权之争，也让国美零售错过了国内零售业发展最宝贵的10年。正所谓商场如战场，如何牢牢地把握住企业的控制权成了众多创业者和企业家思考的重要问题。

　　股权是企业的所有者，享有投票权、分红权和任免权；而控制权更多的是从企业决策出发，涉及的是企业长期战略的制定、重大资产的处置、关键岗位人员的任免、重大交易行为的开展、以及并购联合等行为。

　　控制权离不开股权，而股权不一定需要控制权。通过回顾一些具有代表性知名企业的发展，往往会发现当投资人与企业家在控制权上产生争夺时，几乎都是以两败俱伤为最终结局，无论是对企业、员工还是投资人都造成了巨大的伤害。

　　最具代表性的莫不如苹果公司，乔布斯创立了苹果公司，结果却因为和董事会经营理念不合被赶出了公司，经历危机之后的苹果才终于明白乔布斯之于苹果的重要性，重新让乔布斯执掌苹果大权。

　　试想，如果一开始乔布斯就绝对的掌控着公司，苹果或许就会少走许多弯路。这也说明了，一家企业能否保持基业长青，不仅需要企业内部有良好的治理结构，通过制度化的方式实现现代企业的管理，更重要的是有优秀掌舵人，引领企业走向正确的方向。

　　艾德权程认为，从两者定义出发，控制权影响的是未来公司的长期发展，企业经营者的好坏影响公司的盈利状态，而在当前分工越来越专业化的背景下，

　　，企业的掌舵者应该拥有更多的自主经营权，充分放开手脚而不受掣肘，从而使企业实现更好经营效益，企业的股东也才能得到更高的回报。从这个角度来看，企业的控制权比股权更重要。

　　那么在控制权比股权更重要的情况下，企业的创始人或者管理团队如何才能避免出现如国美或者苹果控制权危机的局面呢？下面艾德权程将通过以下几个经典模式来帮助创业者与企业家更好的理解和制定合适的控制权方案。

　　1. 阿里巴巴的特殊合伙人制度

　　阿里的合伙人模式通过制度的安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。阿里的合伙制是在章程中设置提名董事会成员的特殊条款∶ 即由一批被称作"合伙人"的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。简单来说就是通过合伙人制度来确定公司的董事会人员，进而实现对公司的控制。

　　2. 小米的AB股结构

　　小米作为第一家采取AB股结构的香港上市公司，极具代表性。此后也越来越多的公司采取这样股权结构的赴港上市，如京东、百度、哔哩哔哩等新兴互联网公司。

　　AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票(通常为10、20票)投票权。

　　3. 金字塔结构式

　　金字塔持股结构指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种股权结构下，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。

　　金字塔式控股图：

　　

4. 签署一致行动人协议

　　之前的万科管理层和华润就签署了类似的一致行动人协议。其作用机制是公司股东之间签署一致行动人协议，按照协议约定一致行动，并约定违反一致行动的惩罚条款。为了增强对外效力，可以将其写进公司章程当中。

　　5. 合伙企业模式

　　这种模式虽然和前面提到的阿里“特殊合伙模式”都有“合伙”一词，但本质上是两种完全不同的模式。主要通过成立一家有限责任公司，用这家公司作为员工持股平台的普通合伙人，以实现对员工持股平台的控制。

　　不过这种模式首先要求员工持股平台的持股比例与大股东的持股比例最好要超过67%，只有这样才能实现对公司的绝对控制。

　　总结

　　通过上面几种公司控制权的介绍，想掌握公司控制权，并不是只有持股67%才能实现绝对的控制权，而且就算持股90%也不一定有控制权。影响公司控制权的因素包括股权结构、股东协议、公司章程等。

　　控制权决定了谁来掌舵公司，由哪些人管理公司，企业的文化能不能持续的传承下去，从而最终决定了公司能走多远。想做百年企业，良好的公司治理结构和优秀的文化传承比股权更为重要，正像《基业长青》所述的那样，那些百年基业、行业翘楚的“高瞻远瞩公司”，更多的是追求制度的建设、培育一个具有高度适应能力的组织，将企业塑造成精密报时，持续运转的时钟。

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