深夜夺权？可能终究是一场闹剧——专业律所解读顺利办大股东违规围猎公司重要岗位

2020-05-29 22:51:01 来源：外汇网特约作者：东方财富网

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　　2020年5月27日，顺利办信息服务股份有限公司发布了《第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告》，披露其董事会于2020年5月27日上午以通讯方式召开了第八届董事会2020年第二次临时会议，并审议通过了“提请免去彭聪先生公司董事长职务”、“聘请华彧民先生担任公司总裁”等7项议案，上演了一出夺权大戏。

　　从公告来看，股东连良桂提请免去彭聪职务的原因为其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公关机关受理。”但这些“去彭聪化”的理由是否真正有理有据？公司股东会的召开流程是否合理合法？顺利办宣布免除彭聪董事长职务的程序是否合理，是否有更合适的方式？诸多法律问题及质疑随着舆论热度浮出水面。

　　针对以上问题，有专业律师对记者表达了自己的看法：

　　1、免除原告彭聪职务的理由缺乏事实及法律依据，且程序违法。

　　股东连良桂的议案提出的免除彭聪职务的理由是其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公关机关受理”，但经核实，所谓的经济犯罪实系顺利办公司个别股东为了达到胁迫彭聪的目的进行的诬告陷害，且在5月27日公安机关尚未立案。

　　退一步讲，依据《中华人民共和国公司法》的规定，只有经过人民法院生效判决确认构成法定犯罪且被处以刑罚的人，才不具备担任董事的资格，在彭聪没有被定罪判刑的情况下，其仍具有担任公司董事、董事长、总裁等职务的法定资格。

　　2.董事会临时会议未依法发出会议通知，召集程序违反了顺利办公司章程规定。

　　根据顺利办公司章程，董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开十日前书面通知全体董事，且会议通知内容应当包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

　　但是，据了解，该董事会临时会议没有向董事发出会议通知，未告知董事会议时间、地点、方式及议案，亦根本没有提供任何关于彭聪涉嫌经济犯罪且已经被公安机关受理的资料。在未经通知、未告知议题、未提供任何会议资料的情况下，董事根本没有办法对于相关议案进行审慎核查、决策，顺利办公司召开临时董事会审议公司重大人事任免议案显然了违反顺利办公司章程，相关议案应予撤销。

　　3.董事连杰不具有召集、主持董事会会议的权利，顺利办董事会召开程序实际上违反了公司法及公司章程规定。

　　根据公司法及顺利办公司章程，董事长负责召集和主持董事会会议，只有在董事长不能履行职务或者不履行职务的，方可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　该7项议案中部分议案虽涉及董事长，但我国法律及顺利办公司章程均未禁止董事长在此情况下履行会议召集、主持职责，即顺利办董事长彭聪不存在不能履行职务的情况。在董事长可以履行职务的情况下，包括董事连杰等四名董事却越过董事长、推选董事连杰召集和主持董事会会议显然违反了公司法及公司章程的规定。

　　据悉，彭聪方面已经提起诉讼。律师认为，双方大概率要走诉讼程序，而从过往相似案件经验来看，这种程序违法的决议大概率会判无效。

　　另外，据知情人士透露，提出反对意见的独立董事在第一时间已经提交了书面反对的意见及理由，但从公告而言，发布者却避而不谈，坚称至今未收到独立董事的书面意见，个中情由，耐人寻味。新证券法实施，在监管机构一再强调重视信息披露的今天，律师认为监管机构也会采取相应措施进行纠正。返回外汇网首页，查看更多>>