亚钾国际抽刀断案，和解生财与战略重组接踵而来

　　12月2日晚， 亚钾国际 (000893.SZ)发布公告称：在法院主持下，上市公司董事会通过与中农等十个股东达成和解事宜。中农等十股东向上市公司赔偿5851万股，按当天收盘价9.11元/股计算，价值5.33亿元。这起诉于2017年3月、历经三年多还在一审阶段的争议案件终于有望画上句号。

　　案起重组，原大、二股东反目互撕，公司濒临退市

　　2015年9月，亚钾国际(前身东凌国际)以36.9亿元从中农集团等十家公司手中收购了中农国际100%股权，进而持有中农钾肥有限公司(老挝公司)及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。当时，包括中农集团在内的10家公司承诺，2015 -2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是假设中农钾肥老挝100万吨/年项目的建成及达产。同时，大股东东凌实业，实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波承诺认购配套资金12.29亿元，资金用于中农钾肥100万吨/年建设项目。

　　2016年6月30日、7月1日，上市公司分别接到东凌实业赖宁昌、李朝波的告知函，称东凌实业赖宁昌、李朝波决定不认购本公司重大资产重组配套资金，此配套资金原计划用于中农钾肥100万吨/年建设项目和资本金。此项配套资金认购违约也意味着中农钾肥100万吨/年建设项目难以启动，因为当时中农钾肥账面净资产不到6亿元，扩建所需的银行贷款条件根本不具备。

　　2017年3月29日，上市公司就中农集团等十方公司非公开发行股份购买中农国际100%股权的重大资产重组中业绩补偿纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼，案件争议较大，审理缓慢，一直处于一审调解阶段；2017年3月30日，上市公司就大股东东凌实业实控人赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际100%股权重大资产重组配套新增资本纠纷事项，向广州市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的为10%违约金1.299亿元，后因管辖权问题改为广东高级人民法院受理。2019年10月，广东省高级人民法院一审判决上市公司胜诉。2019年10月30日，东凌实业不服一审上诉至最高人民法院，公司进行应诉，2020年7月，最高人民法院巡回法庭开庭调解，公司表态可以调解。

　　除此之外，大股东东凌实业与二股东中农集团等十家股东之间在公司董事会、监事会上斗争不断，双方基本上是你同意的我反对，你反对的我同意，并将一些正常换届事项诉讼到法院，各方聘请的中介机构也参与其中，大股东控制上市公司，二股东控制老挝钾肥公司。互撕的后果，是2017年年报被开具了无法表示意见的审计报告，公司被披星戴帽，成为*ST东凌，濒临退市。

　　力挽狂澜，白衣骑士出手拯救，铁腕治理下公司面貌一新

　　在保壳的最后关键时刻，*ST东凌迎来了一位白衣骑士--牡丹江国富投资中心(有限合伙)(简称“国富投资”)，在这位白衣骑士的推动协调下，公司得以顺利摘星脱帽。2019年3月26日，*ST东凌公告披露东凌实业拟转让11.05%的股份给国富投资；4月，权威评估机构出具了针对中农国际100%权益的新评估报告，且该评估报告经董事会及股东会一致通过，因此会计师事务所得以追溯调整出具了“标准”2017年审计报告，使*ST东凌具备摘星脱帽的条件；7月12日，上市公司披露东凌实业与国富投资签署《股权转让协议》；7月19日上市公司董事会决议公告聘请具有新股东方背景的三位高管任职；9月29日，东凌国际发布了《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》，成功摘星脱帽；11月21日，国富投资完成股权交易过户成为上市公司新的控股股东。

　　在国富投资正式入驻上市公司后，即刻对上市公司进行大刀阔斧的改革、赋能。

　　首先，改善上市公司治理能力：(1)对超期服役的董事会进行换届改组，多位专家级人士进入了董事会，明确了公司发展战略，一项项新政有序出台；(2)依法收回上市公司核心资产老挝钾肥矿的控制权，并对全资子公司中农国际和老挝公司进行全面改组，结束了持续多年独立王国局面，老挝公司面貌一新，钾肥日产量提高了20%多。

　　其次，业务梳理调整。坚决剥离原有亏损的谷物贸易与船运业务版块，聚焦钾肥主业。 2020年1月20日第七届董事会第二次会议决议将上市公司自有资金4亿元注资到中农国际专项支持上市公司老挝东泰矿100万吨钾盐矿改扩建项目；上市公司还特意聘请了国内钾盐行业的领军人物李小松及其团队作为公司的技术支持方，为老挝百万吨钾盐提质增效改扩建项目保驾护航；根据公司信息披露，该百万吨改扩建项目预计将于2021年7月1日正式投产，投产后，上市公司可实现年产100万吨优质国际标准氯化钾产品的规模。

　　再次，与过去果断say goodbye。2020年8月28日，上市公司正式更名为“亚钾国际投资(广州)股份有限公司”，彻底告别“东凌”时代，意指“亚洲钾肥”；11月25日，公司又公告迁址离开了东凌实业大楼到位于广州CBD金融中心办公，提升公司整体品牌形象，这些均体现了公司脱胎换骨、做优做强成为一只优质“钾肥股”的决心。

　　抽刀断案，争议案件和解赔偿，扫清公司发展障碍

　　随着上市公司各项治理经营渐入佳境，百万吨改扩建项目的也在有序推进中，阻碍上市公司轻装发展的历史包袱，就剩下原大、二股东“宫斗”时期遗留下的纠纷诉讼案件。

　　从12月2日晚公告披露来看，如果最终股东大会通过了中农十方向上市公司赔偿5851万股的和解方案，意味着这场耗时三年的争议案件彻底画上句号；若上市公司与原大股东东凌实业的放弃认购配套募集资金案件在近期也能通过法院判决或者和解解决，上市公司预计至少将可获赔近6亿。股东诉讼案件的尽快了结，将有利于上市公司社会形象的改观和融资渠道的扩展，早日让钾盐矿资产这个“聚宝盆”发挥更大的财富效应，回报所有股东，实为多赢之举。

　　12月2日晚，亚钾国际也同步发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买农钾资源的100%股权。公告显示，北京农钾资源科技有限公司间接持有中农矿产开发有限公司100%的股权。根据中国农业生产资料集团公司网站资料显示， 2018年1月，中农矿产与老挝政府签署协议成功取得了老挝甘蒙省179.8平方公里、折纯氯化钾资源6.76亿吨的钾盐矿开采权，是上市公司现有储量的近4.5倍，这是迄今为止中国企业在国外取得的规模最大的钾盐矿开采权。如果本次资产重组成功，上市公司将合计拥有老挝8.28亿吨的折纯氯化钾资源，有望成为亚洲拥有最大单体钾盐矿的企业，“亚洲钾肥”将名至实归，为未来公司持续稳定扩建发展提供了强有力的资源保证，也有助于解决我国钾盐矿资源严重稀缺的问题，对保障我国钾肥稳定供应和农业安全具有重大战略意义。 返回外汇网首页，查看更多>>